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①基本事項の決定

株式会社を設立するためには、以下のような基本的事項を決定する必要があります。

1.商号を決める

2.会社の目的を決める

3.本店の所在地を決める

4.出資財産またはその最低額を決める

5.発起人を決める

6.役員を決める

7.事業年度を決める

このうち1から5は、会社の法律である定款に記載しなければなりません。

そして、このような基本的事項について決定したら、会社の代表印を作成することになります。

 


1.商号を決める

会社の正式な名称を「商号」といいます。

商号は原則として自由に決めることができます。

ただし、株式会社であれば商号の中に「株式会社」という文字を含めなければなりません。

なお、まったく同一の住所でなければ、他の会社と同じ名前でもかまいませんが、不正の目的で、他の会社であると誤解されるような商号にしてはいけないことになっています。

いずれにしても、会社の名前である商号は、会社の目的や理念とマッチした意味のある名前とするのが良いでしょう。

●「株式会社」 の文言

社名には必ず社名のどこかに「○○株式会社」というように、会社の種類を示す文字を入れなければいけません。

●文字の制限

商号に使える文字は「漢字」「ひらがな」「カタカナ」「ローマ字」「アラビア数字」や「&」「,」「’」「-」「.」「・」等の一定の符号のみ使うことが出来ます。以前はローマ字を使えなかったのですが、法改正で使えるようになりました。

●会社の一部門を示す文字は使用不可

商号の中に「○○支店」「○○支部」のように会社の中の部門の一部と思わせるような文字を使用することは出来ません。

しかし「代理店」「特約店」のような文字は会社名に入れることが出来ます。また、「銀行」「信託」等の文字を使用できません。これらの言葉は銀行業務を行うような誤解を生じさせるおそれがあるので商号に入れることが認められません。


2.会社の目的を決める

原則として会社は、定款に定めた目的の範囲内でしか事業を行う事ができません。

例えばある会社が、会社の目的を「不動産の売買」とした場合、その会社が食料品を販売したり、学習塾を経営するといったことは認められません。

もちろん会社設立後に、会社の目的を追加する手続を行うことも可能ですが、その場合は法務局に変更登記をい、登録免許税を納めなくてはなりません。

従って、会社の目的を決める際には、設立後すぐに始める業務のみならず、興味のある事業や将来的に行う可能性もある事業も目的として挙げておくことをお勧めします。

なお、会社の目的として掲げているからといって、絶対その事業をやらないといけないというわけではありません。 

また、以前は、会社の目的について具体性があるかどうか法務局による厳しいチェックが行われていましたが、平成18年5月の会社法施行後は、ある程度抽象的な目的でも認められるようになりました。

とはいえ、どのような目的であっても認められるというわけではなく、以下のような制限があります。

________________________________________

①適法性(目的が適法であること。)

当たり前のことですが、法律違反となるような事を会社の目的として掲げることは出来ません。

②明確性・具体性(目的が明確であること。)

会社法施行後、ある程度抽象的な目的でもOKとなりましたが、あまりにも抽象的なものに関しては認められません。

語句の意味が一般の人に理解できないようなものは明確性に欠けると判断される場合があります。

また、目的の一覧の最後には「前各号に付帯する一切の事業」との文言を必ず入れます。

その一言を入れることにより、目的に掲げた主要な業務に付随する業務も行うことが出来るからです。

③営利性

株式会社の目的には営利性が必要です。「ボランティア活動」や「慈善団体への寄付」等は営利性がないと判断されます。


3.本店の所在地を決める

会社の本社のことを、定款などでは「本店」といいます。

本店の住所は定款にも記載することになりますので、きちんと定めておく必要があります。

定款には、最小の行政区画、つまり「○○市」や「○○区」というところまで記載すれば問題はありません。

ただし、設立の登記をする際には、番地(「○○市○町○丁目○番地)まで登録する必要があります。


4.出資財産またはその最低額を決める

会社を設立するためには、1円以上の財産を会社に提供する必要があります。

このように会社に提供することを出資といい、出資した金額を定款に記載することになります。

なお、出資する財産は、現金に限らず、土地や建物といった現物財産でも構いません。

現物財産を出資することを特に「現物出資」といいます。

業種によっては一定の資本金の額が許認可の要件となっていることもあるので、許認可申請の予定がある時は、あらかじめ調べておく必要があります。

●株式一株の発行価額

株式一株をいくらで発行するかを決める必要があります。一般的には株式一株の発行価額を5万円とする事が多いようです。

資本金1,000万円を株式一株、5万円で発行する場合は、1,000万円÷5万円で合計200株の株式を発行することになります。

●発起人の氏名、住所及び引き受け株数

発起人とは株式会社の設立の企画者として定款に署名した人のことをいいます。簡単に言えば会社を作る人達のことです。発起人は複数いてもいいですし、1人でも問題ありません。

また、「人」に限定されず、「法人」である会社も発起人となることができます。

さらに、未成年者でも発起人となれますが、定款の認証の際に印鑑証明書が必要となりますので15歳未満の印鑑登録ができない年齢である場合は発起人になれません。


5.発起人を決める

株式会社を作ることを思い立った人を、発起人(ほっきにん)といいます。

発起人は1名でも複数でもOKですが、法律上、誰が発起人であるかを明らかにしておく必要があります。

具体的には、発起人の氏名(名称)と住所は定款に記載することになっており、定款に署名をした人が発起人と判断されることになっています。

発起人がお金を出して会社を作ること(発起設立といいます)もできますし、発起人が他の人に頼んでお金を出してもらって作ること(募集設立といいます)もできます。ただし、発起人が一切お金を出さない、ということは許されません。

●役員を選任する

代表取締役や取締役、監査役、会計参与を会社の役員といいます。

このような役員を会社の「機関」といい、どのような機関で会社を経営するか、機関構成を考えなくてはなりません。これは、会社の規模や経営方針などによって決められることになります。

どのような期間設計にするかは、基本的には会社の任意です。具体的には39通りもの機関構成がありますが、最低限、取締役が1人必要になります。

取締役は、定款で定めることもできますが、発起人会で選任することもできます。

会社と役員との関係は、委任契約に当たり、会社からそれぞれの業務を委任して、役員はそれを受任することによって成り立ちます。

そのため、役員となる人から、役員となることについて承諾を得る必要があるのです。

具体的には、各役員について、就任承諾書を作成することになります。

就任承諾書には、就任を承諾した旨、住所、氏名を記載し、押印することになります。


6.役員を決める

会社の業務を実際に行っていく人を決める必要があります。

株式会社の場合は、取締役を1名以上選任する必要があります。

なお、取締役会設置会社の場合は、取締役を3名以上、代表取締役を1名以上(取締役のなかから選任します)、また監査役を1名以上選任しなくてはいけませんのでご注意下さい。

また、取締役や監査役には欠格事由が会社法で定められており、それに該当する場合は取締役、監査役にはなることができません。 

<<欠格事由>>

1.法人

2.成年被後見人、被保佐人、又は外国の法令上これらと同様に取り扱われている者

3.会社法、その他民事再生法、破産法等の各種法律に違反して罪を犯し、刑の執行が終わり、または刑の執行を受けることがなくなった日から2年を経過しない者

4.上記以外の罪を犯して禁固以上の刑に処せられ、又は刑を受けることがなくなるまでの者(だだし、執行猶予中の者は除く)

監査役に関しては、上記に加えて、「監査役は、株式会社もしくはその子会社の取締役もしくは支配人又は当該子会社の会計参与もしくは執行役を兼ねることができない」という兼任禁止規定が設けられています。


7.事業年度を決める

会社は1年以下の期間で事業年度を区切って、決算書を作成したり税金を納付することになります。

会社が儲かっているかどうかを計算するために区切られた一定の期間のことを事業年度(営業年度、会計年度、会計期間ともいう)といいます。

日本では4月1日から3月31日の期間で事業年度を定めている会社が多いようですが、期間は6ヶ月などでも問題ありませんし、3月末まででなくてもかまいません。

なお、事業年度の終わりを期末、もしくは決算などといい、3月末で事業年度を区切った場合、「3月決算」などということもあります。

何月決算にするかは、会社の事情や会計事務所との関係を考慮して決定するとよいでしょう。

個人営業では1月からスタートして、12月で営業年度を終えるということが法律で決められていますが、会社の場合は自由にその営業年度を定める事ができます。

例えば11月1日から翌年の10月31日までを一営業年度とすることも可能です。

営業年度を定める重要な指標として、消費税の免税措置が挙げられます。

1,000万円未満の株式会社の場合、設立から2期分は消費税が免除されます。ということはこの2期分というのがマックスの長さになるように事業年度を定めるというのも1つの手です。

例えば7月20日に会社を設立した場合、8月1日から翌年の7月31日までを一営業年度としますと、1期目がたったの7月20日から7月31日までの10日ほどで終わってしまいますので、1年と10日ほどしか、減免措置の優遇を受けられないという事になります。

この点、7月1日から翌年の6月30日までを一営業年度にしますと、1期目がまるまる一年近くありますので、 2年間分の消費税免税制度をフルに利用できるということになります。

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横山 禎一
資格

税理士、入国管理局申請取次/行政書士、経済産業省推進資格、ⅠTコーディネーター 

 

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