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定款の作成

定款の作成

会社設立時の定款の注意点。

株式会社の憲法とも言われる定款は、非常に重要な意味を持っています。
会社設立時にしっかりと定款の内容を吟味することをおすすめします。
なお、忘れずに記載しておきたい内容が「株式の譲渡制限」に関する規定です。
株式会社の株式は、原則として自由に売買(譲渡)できます。
つまり、知らない間に知らない人が株主になってしまうこともありえるのです。
そこで、株の売買(譲渡)には会社の承認が必要である旨を定款で定めておくことができ、定めておけば、知らない人が株主になるリスクを防ぐことができます。

 

定款を作成する。

株式会社の発起人は会社の基本的な事項を決定したら、定款(ていかん)を作成することになります。
定款とは、会社の憲法ともいわれ、会社の基本的な内容について規定した書類になります。
定款の内容は、商号、目的、発起人の住所・氏名など必ず記載しなければならない絶対的記載事項と、定めないと効力が生じない相対的記載事項、任意の内容である任意的記載事項の3つに分けることができます。

●絶対的記載事項
1.商号
2.目的
3.本店の所在地
4.設立に際して出資される財産の価額またはその最低額
5.発起人の氏名または名称および住所
6.発行可能株式総数

●相対的記載事項
会社法の規定により「定款の定めがないと効力を生じない事項」の規定があるものを記載します。
1.現物出資がある場合にはその内容
2.財産引受(会社成立後に財産を譲受することをあらかじめ約束をしている)がある場合にその内容
3.発起人が受ける報酬、その他の特別の利益の内容
4.株式会社の負担する設立に関する費用
5.株式譲渡制限に関する規定など

●任意的記載事項
定款には、法律の規定に違反しない内容であれば会社が任意に決めた事項を記載することができます。
ただし、会社設立後に定款に定めた事項を変更するには、株主総会の決議が必要になるので注意しなければなりません。
1.事業年度に関する定め
2.株主総会の議長の定め など


定款は公証人という法律のプロにチェックしてもらうことで、はじめて正式な文書として認められます。通常、定款を3通作成して公証人の認証を受け、1通は公証人役場に、1通は設立登記の申請のために、もう1通は会社に保管されることになります。会社保管用のものが原本、設立登記の申請のためのものが謄本として取り扱われます。
フロッピーディスクに記録・保存した電子文書(電子書面)も、原始定款の原本として、認められています。電子文書の形態で作成した原始定款を電子定款といいます。この場合、データが原本、設立登記の申請のためには、印刷した文書を謄本として提出することになります。
なお、電子定款による場合、定款の認証手数料が必要なくなるため、安く設立できるというメリットがあります。